E’Obbligatoria la seconda convocazione per le srl ?
|Risponde il Prof.Giuseppe Catapano
L’assemblea ordinaria deve essere convocata dagli amministratori almeno una volta l’anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Pertanto, dopo la redazione del progetto di bilancio, deve essere convocata l’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio, entro i termini individuati dall’art. 2364, c. 2 C.C. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a 180 giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato o quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società. Ne deriva che, per le società aventi l’esercizio coincidente con l’anno solare, per l’anno 2018 la scadenza slitta al 29.06.2019. Nella pratica accade che l’assemblea di bilancio, pur regolarmente convocata, non si riunisca o, seppur riunita, non riesca a deliberare, per esempio nell’ipotesi di mancato raggiungimento della maggioranza prescritta dal Codice Civile o dallo statuto.
Nelle società a responsabilità limitata, l’art. 2479-bis C.C. non richiama la disciplina dell’art. 2369 C.C. e non prevede espressamente l’ipotesi della seconda convocazione, rimandando all’atto costitutivo i modi di convocazione dell’assemblea dei soci. Pertanto, risulta possibile riunire l’assemblea in seconda convocazione solo se espressamente previsto dall’atto costitutivo, altrimenti è necessario procedere a un nuovo avviso per la riconvocazione.
L’anno 2018 è stato comunque caratterizzato in linea generale da cambiamenti e sembrano chiare le particolari esigenze in grado di legittimare la proroga dei termini per l’approvazione del bilancio anche nelle società non tenute alla redazione del bilancio consolidato. La rivoluzione informatica avvenuta con la fatturazione elettronica, prima, la mancanza di dati “certi” Inail, poi, rappresentano elementi oggettivi che non hanno permesso di redigere il progetto di bilancio in ottemperanza ai principi di legge (art. 2423 C.C.) e sembrano sorvolare i problemi della mancata osservanza dei termini di convocazione dell’assemblea. Per il CNDCEC (comunicato 21.02.2019) possono invece rappresentare idonee cause di rinvio dell’approvazione nel termine dei 180 giorni, sia il nuovo obbligo, introdotto dal legislatore con l’art. 1, cc. 125–129 L. 124/2017, per le imprese che ricevono sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere dalle pubbliche amministrazioni e dai soggetti a queste equiparati, di pubblicare tali importi, quando l’ammontare complessivo non sia inferiore a 10.000 euro, nella nota integrativa del bilancio diesercizio; sia l’adesione alla rivalutazione dei beni d’impresa risultanti dal bilancio al 31.12.2017, riproposta dall’art. 1, cc. 940–950 L. 145/2018. In ogni caso, gli amministratori delle società che redigono il bilancio in forma abbreviata, nella nota integrativa devono riportare le motivazioni del maggior termine di approvazione. L’inosservanza del termine per la convocazione non si ripercuote sulla validità della delibera di approvazione del bilancio, ma fa sorgere solo una responsabilità in capo agli amministratori che, tuttavia, nelle fattispecie indicate non potrà insorgere, essendo rispettati i principi di redazione del bilancio stesso.
Nelle società a responsabilità limitata, l’art. 2479-bis C.C. non richiama la disciplina dell’art. 2369 C.C. e non prevede espressamente l’ipotesi della seconda convocazione, rimandando all’atto costitutivo i modi di convocazione dell’assemblea dei soci. Pertanto, risulta possibile riunire l’assemblea in seconda convocazione solo se espressamente previsto dall’atto costitutivo, altrimenti è necessario procedere a un nuovo avviso per la riconvocazione.
L’anno 2018 è stato comunque caratterizzato in linea generale da cambiamenti e sembrano chiare le particolari esigenze in grado di legittimare la proroga dei termini per l’approvazione del bilancio anche nelle società non tenute alla redazione del bilancio consolidato. La rivoluzione informatica avvenuta con la fatturazione elettronica, prima, la mancanza di dati “certi” Inail, poi, rappresentano elementi oggettivi che non hanno permesso di redigere il progetto di bilancio in ottemperanza ai principi di legge (art. 2423 C.C.) e sembrano sorvolare i problemi della mancata osservanza dei termini di convocazione dell’assemblea. Per il CNDCEC (comunicato 21.02.2019) possono invece rappresentare idonee cause di rinvio dell’approvazione nel termine dei 180 giorni, sia il nuovo obbligo, introdotto dal legislatore con l’art. 1, cc. 125–129 L. 124/2017, per le imprese che ricevono sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere dalle pubbliche amministrazioni e dai soggetti a queste equiparati, di pubblicare tali importi, quando l’ammontare complessivo non sia inferiore a 10.000 euro, nella nota integrativa del bilancio diesercizio; sia l’adesione alla rivalutazione dei beni d’impresa risultanti dal bilancio al 31.12.2017, riproposta dall’art. 1, cc. 940–950 L. 145/2018. In ogni caso, gli amministratori delle società che redigono il bilancio in forma abbreviata, nella nota integrativa devono riportare le motivazioni del maggior termine di approvazione. L’inosservanza del termine per la convocazione non si ripercuote sulla validità della delibera di approvazione del bilancio, ma fa sorgere solo una responsabilità in capo agli amministratori che, tuttavia, nelle fattispecie indicate non potrà insorgere, essendo rispettati i principi di redazione del bilancio stesso.
