D: Progetto di fusione per incorporazione fra due s.a.s. con i seguenti punti: – depositato nel registro delle imprese a novembre 2013 e con iscrizione a dicembre 2013; – situazione patrimoniale delle due società riferita alla data del 30 settembre 2013; – ai fini delle imposte dirette e dell’imputazione al bilancio della società incorporante delle operazioni della società incorporata, gli effetti della fusione decorreranno dal 1° gennaio dell’anno in cui si realizzeranno gli effetti della fusione. Qual è il termine massimo entro il quale si deve provvedere alla decisione in ordine alla fusione, al deposito ed iscrizione della decisione stessa ed all’atto di fusione?
R: Ai sensi di quanto previsto dall’art. 2502 e 2502-bis del c.c. tra la decisione dei soci, in merito al progetto di fusione, e l’atto di fusione devono trascorrere 60 gg (solitamente sono 30 gg per le srl). Gli effetti della fusione avranno luogo solo decorsi 60 gg dall’ultima iscrizione prevista dall’art. 2502-bis. Per quanto concerne le società di persone la decisione dei soci deve essere effettuata con il consenso della maggioranza dei soci secondo la parte attribuita a ciascuno degli utili. La dottrina prevalente ritiene ammissibile che la maggioranza consenziente si formi in via extra assembleare. Pertanto, sebbene la volontà dei soci sia espressa in tempi e luoghi diversi, nel sistema delle società di persone la decisione si forma validamente quando si coagula intorno ad un tema il consenso della maggioranza dei soci senza necessità di adunanza contestuale.
